一、中介费用及构成
企业在 IPO 的过程中需要向主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构支付相关费用。
比如支付给会计师事务所的审计及验资费、律师事务所的律师费,上市辅导文件费,资产评估费用,以及支付给券商的保荐费、承销费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费用及其他等。
根据企业发行量以及企业上市板块不同会有部分差距,在企业上市全过程中,券商收费是最高的,承担的工作也最多;同时,这也是不同公司上市成本不同的最大之处。
其中,承销费用主要是按照企业上市发行时募集金额的多少,按照一定的比例收取,这部分费用也是所有费用中区别最大的,决定了公司上市的成本大小;而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。
各企业上市的保荐费用差别并不大,基本在 300-500 万之间。
其中支付给券商的保荐费是在向证监会申报的时候便要收取,但承销费是在企业完成首次公开发行之后,从实际募集的资金中进行扣取,无须企业动用自有资金提前支付,所以 IPO 上市企业在前期并不需要承担这么大的资金压力。
二、其他费用成本
除了以上费用之外,主要的费用还有税务成本、社保成本、上市筹备费用等。
1、税务成本
企业在改制为股份公司之前存在大量避税情况,这是企业上市规范之前普遍存在的问题。
比如由于业务层面的原因导致少缴纳部分税款,或者企业财务管理制度不规范,成本支出、收入确认等不符合税法规定,或是企业关联交易处理不慎等问题都可能造成企业的税务成本。
2、社保成本
社保成本在劳动密集型企业中尤为常见,企业内部存在劳动用工不规范的问题。
比如社保基数降低、用工人数虚报等。发审委对于企业劳动用工的规范要求非常严格,企业 IPO 一般需要进行社保规范而付出较高的社保成本。
3、IPO 过程中的关键问题:如何选择券商
IPO 的成本不菲,除开以上资金成本,时间成本及能否成功的机会成本也是企业必须要考虑的。
因此,企业更应该针对 IPO 如何选择券商、申报之前需要做哪些筹备动作等进行系统筹划。
我们国鼎专家团队在与不少拟 IPO 企业针对相关问题进行探讨时,券商的选择几乎是绕不过去的话题。
所以,我们建议企业在选择券商时,可以重点考虑几点。
第一:券商与企业的规模是否匹配,尤其对于中小企业来讲,可以考虑选择实力强、信誉好、经验丰富且服务精力充沛的券商,具体可以查看该券商的注册资本金、过往历史业绩、保荐人数量等。
第二:重点考察具体的保荐团队,保荐团队的重要性甚至超过了券商本身。可以重点考虑保荐团队的相关项目经验、团队重点人员的从业经验、相关资源、业务风格及协调能力,以及对企业所处行业的认知等。其他如地域、具体收费等也可以作为参考的因素进行衡量。
三、如何把握上市时机?
1、企业实际控制人:主要股东及高管应该对 IPO 过程中的费用成本、时间成本、机会成本做系统了解,根据行业发展情况及公司具体情况确定公司启动 IPO 的时间节点。
举例来说:是否启动 IPO 是当下很多满足条件的企业都在思考的命题。
在申报 IPO 的过程中,投融资、并购等资本运作均无法进行,如果企业所处的行业目前有很大的整合机会,漫长的排队时间反而有可能使企业错失了成为行业龙头的机会。
因此,启动 IPO 的时间节点需要根据企业所处的行业情况、企业情况、资本市场情况进行综合衡量,而不是随意跟风而动。
2、企业应该慎重选择券商等中介机构。
选择合适的券商对于企业迈向资本市场是非常重要的一步,多数企业不知道选择券商及保荐团队的要领,依赖于熟人介绍,缺乏从企业自身及券商、保荐团队的角度去进行综合衡量。
3、企业应该以 IPO 为导向进行系统的战略及资本规划。
我们团队接触过不少净利润在 3000-6000 万之间的企业,实际控制人、主要股东多是实业出身,大多只关注公司技术、产品及具体业务层面。
公司虽然已经发展到一定规模,但是在面向资本市场、外部机构时可能仍无法清晰传达公司的战略定位、业务结构、所处的市场空间及自身增长潜力,这是其一局限性。
其二局限性,公司只看业绩指标满足或即将满足 IPO 要求即决定启动 IPO,缺乏系统的资本规划。
比如,企业应该在什么时间段申报 IPO;财务审计的基准日如何确定;申报之前是否要开展一轮并购,时间是否充足等等,都是企业应该思考和掌握的时间节拍。
4、不要局限于内部团队限制,去外部寻找合适的IPO咨询机构。
大家知道,近期保荐机构手中的 IPO 项目不断在增加,这种现象导致保荐团队无法投入 100% 精力去研究其中一家企业所处的行业、企业的发展战略及核心竞争力。
而在招股说明书中,如何用资本市场的语言向外界传递企业的战略规划、企业的核心竞争力和投资价值,对于拟 IPO 企业来说是非常重要的。
因此,我们也建议,在综合考虑 IPO 的资金成本、时间成本、机会成本的背景下,企业也要注意莫要因小失大。
如果内部缺乏该类人才,可以考虑与外部专业的管理咨询机构、IPO 咨询机构、市场研究机构等服务企业进行合作,争取 IPO 收益最大化。
从上述费用核算来看,除了核算企业的发行费用,也关注到承销保荐费用,其主要是按照企业上市发行时募集金额的多少,按照一定的比例收取,保荐费用则是支付给保荐人的签字费。
承销保荐费随募集资金的上升而比例下降,但这并不是显示承销保荐费减少,而是看募集资金的多少而决定。
拟上市公司虽然已经发展到一定规模,但是在面向资本市场、外部机构时可能仍无法清晰传达公司的战略定位、业务结构、所处的市场空间及自身增长潜力。
公司不能只看业绩指标满足或即将满足IPO要求即决定启动IPO,缺乏系统的资本规划将导致企业上市的申请被否决,届时将影响企业的正常运作以及盈利。
企业在上市前应重点考虑保荐团队的相关项目经验、团队重点人员的从业经验、相关资源、业务风格及协调能力,以及对企业所处行业的认知等。
企业实际控制人、主要股东及高管应该对IPO过程中的费用成本、时间成本、机会成本做系统了解,根据行业发展情况及公司具体情况确定公司启动IPO的时间节点。
而很多企业对于自身的价值没有一个清晰的认识,这就需要专业的机构或公司来帮助他们。
一家企业在上市过程中会遇到各种各样的问题,比如券商如何选择、财务成本如何管控、如何选择适合企业的保荐团队、如何发现并解决这些问题,从而提升企业价值、达到上市标准,是每一个想上市的企业需要迫切解决的关键。
上市陪伴
而国鼎是一家以企业上市培育为导向,致力于企业价值提升的公司,有十几年以上从业经验。
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